併購是什麼意思?

併購是什麼意思?是把別人的事業吃下來嗎?為什麼有企業願意被併購?

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    2 0 年前
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    第 一 章 總則

    第 1 條 為利企業以併購進行組織調整,發揮企業經營效率,特制定本法。

    第 2 條 公司之併購,依本法之規定;本法未規定者,依公司法、證券交易法、促進產業升級條例、公平交易法、勞動基準法、外國人投資條例及其他法律之規定。金融機構之併購,依金融機構合併法及金融控股公司法之規定;該二法未規定者,依本法之規定。

    第 3 條 本法主管機關為經濟部。本法所定事項涉及目的事業主管機關職掌者,由主管機關會同目的事業主管機關辦理。

    第 4 條 本法用詞定義如下:一 公司:指依公司法設立之股份有限公司。二 併購:指公司之合併、收購及分割。三 合併:指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅,由新成立之公 司概括承受消滅公司之全部權利義務;或參與之其中一公司存續,由 存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務,並以存續或新設公司之 股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。四 收購:指公司依本法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融 控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財產,並以股份、現金或 其他財產作為對價之行為。五 股份轉換:指公司經股東會決議,讓與全部已發行股份予他公司作為 對價,以繳足公司股東承購他公司所發行之新股或發起設立所需之股 款之行為。六 分割:指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之 營業讓與既存或新設之他公司,作為既存公司或新設公司發行新股予 該公司或該公司股東對價之行為。七 母、子公司:直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資 本總額超過半數之公司,為母公司;被持有者,為子公司。八 外國公司:指以營利為目的,依照外國法律組織登記之公司。

    第 5 條 公司依本法為併購決議時,董事會應為全體股東之最大利益行之,並應以善良管理人之注意,處理併購事宜。公司董事會違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜,致公司受有損害時,參與決議之董事,對公司應負賠償之責。但經表示異議之董事,有紀錄或書面聲明可證者,免其責任。

    第 6 條 公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前,應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,並分別提報董事會及股東會。但本法規定無須召開股東會決議併購事項者,得不提報股東會。

    第 7 條 公司因進行併購而成為政府或法人股東一人所組織之股份有限公司,該公司之股東會職權由董事會行使,不適用公司法有關股東會之規定。前項公司之董事、監察人,由政府或法人股東指派。

    第 8 條 公司有下列情形之一者,得不保留發行之新股由員工承購、通知原有股東儘先分認或提撥一定比率對外公開發行,不受公司法第二百六十七條第一項至第三項及證券交易法第二十八條之一規定之限制:一 發行新股全數用於被收購。二 發行新股全數用於收購他公司已發行之股份。三 因進行股份轉換而發行新股。四 因分割而發行新股。公司依前項發行之新股,得以現金或公司事業所需之財產為出資,且不受公司法第二百七十條規定之限制。

    第 9 條 公司依公司法第三百零四條規定訂定之重整計畫,得訂明以債權人對公司之債權作價繳足債權人承購公司發行新股所需股款,並經公司法第三百零五條關係人會議可決及經法院裁定認可後執行之,不受公司法第二百七十條、第二百七十二條及第二百九十六條規定之限制。

    第 10 條 公司進行併購時,股東得以書面契約約定其共同行使股東表決權之方式及相關事宜。公司進行併購時,股東得將其所持有股票移轉予信託公司或兼營信託業務之金融機構,成立股東表決權信託,並由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所或住 (居) 所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東會五日前送交公司辦理登記,不得以其成立股東表決權信託對抗公司。

    第 11 條 公司進行併購時,得以股東間書面契約或公司與股東間之書面契約合理限制下列事項:一 股東轉讓持股時,應優先轉讓予公司、其他股東或指定之第三人。二 公司、股東或指定之第三人得優先承購其他股東所持有股份。三 股東得請求其他股東一併轉讓所持有股份。四 股東轉讓股份或將股票設質予特定人應經公司董事會或股東會之同意 。五 股東轉讓股份或設質股票之對象。六 股東於一定期間內不得將股份轉讓或股票設質予他人。未公開發行股票之公司得以章程記載前項約定事項。第一項所指合理限制,應符合下列原則:一 為符合證券交易法、稅法或其他法令規定所為之限制。二 其他因股東身分、公司業務競爭或整體業務發展之目的所為必要之限 制。公開發行股票之公司進行併購發行新股而受第一項股份轉讓或股票設質之限制時,應依證券交易法規定於公開說明書或證券主管機關規定應交付投資人之書面文件中載明。公司法第一百六十三條第一項不得以章程禁止或限制股份轉讓及同條第二項發起人之股份於公司設立登記一年內不得轉讓之規定,於第一項及第二項情形不適用之。公司依第一項第一款或第二款買回股份之數量併同依其他法律買回股份之總數,不得超過該公司已發行股份總數百分之二十,且其收買股份之總金額,不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。

    第 12 條 公司於進行併購而有下列情形,股東得請求公司按當時公平價格,收買其持有之股份:一 公司股東對公司依前條規定修改章程記載股份轉讓或股票設質之限制 ,於股東會前以書面向公司表示異議,或於股東會中以口頭表示異議 經記錄,並放棄表決權者。二 公司進行第十八條之合併時,存續公司或消滅公司之股東於決議合併 之股東會前以書面向公司表示異議,或於股東會中以口頭表示異議經 記錄,並放棄表決權者。但公司依第十八條第六項進行合併時,僅消 滅公司股東得表示異議。三 公司進行第十九條之簡易合併時,其子公司股東於決議合併之董事會 依第十九條第二項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者 。四 公司進行第二十七條之收購時,公司股東於股東會前以書面向公司表 示異議,或於股東會中以口頭表示異議經記錄,並放棄表決權者。五 公司進行第二十九條之股份轉換時,進行轉換股份之公司股東及受讓 股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會前,以書面向公司表示 異議,或於股東會中以口頭表示異議經記錄,並放棄表決權者。六 公司進行第三十三條之分割時,被分割公司之股東或受讓營業或財產 之既存公司之股東於決議分割之股東會前以書面向公司表示異議,或 於股東會中以口頭表示異議經記錄,並放棄表決權者。公司法第一百八十七條及第一百八十八條規定,於前項各款情形準用之。但依第十八條第六項或第十九條規定進行簡易合併時,以董事會決議日作為計算期間之基準日。

    第 13 條 公司依前條規定買回股份,應依下列規定辦理:一 自合併後消滅之公司股東買回之股份,應併同消滅公司其他已發行股 份,於消滅公司解散時一併辦理註銷登記。二 前款以外情形買回之股份,除依合併契約、股份轉換契約、分割計畫 或其他契約約定轉讓予消滅公司或其他公司股東外,應於買回之日起 三年內,按市價將其出售,屆期未經出售者,視為公司未發行股份, 並應辦理變更登記。公司依本法規定買回之股份,不得質押;於未出售或註銷前,不得享有股東權利。

    第 14 條 公司董事會有不能行使職權之虞,公司於併購時,得經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席股東會,以出席股東表決權過半數之同意選任臨時管理人,並訂定行使職權之範圍及期限,由臨時管理人於董事會不能行使職權時,代行董事長、董事會依公司法規定之職權。公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。臨時管理人之委任或解任應於就任或解任後十五日內,向公司登記主管機關辦理登記。

    第 15 條 公司進行合併時,消滅公司提撥之退休準備金,於支付非留用勞工之退休金及資遣費後,所餘款項應自公司勞工退休準備金監督委員會專戶移轉至合併後存續公司或新設公司之勞工退休準備金監督委員會專戶。公司進行收購財產或分割而移轉全部或一部營業者,讓與公司或被分割公司於支付非留用勞工之退休金及資遣費後,應將其隨同該營業或財產一併移轉之留用勞工所提撥之退休準備金,按比例移轉至受讓公司之勞工退休準備金監督委員會專戶。前二項之消滅公司、讓與公司或被分割公司應負支付非留用勞工退休金及資遣費之責,其餘全數或按比例移轉勞工退休準備金至存續公司、受讓公司之勞工退休準備金監督委員會專戶前,應提撥之勞工退休準備金應達到勞工法令相關規定申請暫停提撥之數額。

    第 16 條 併購後存續公司、新設公司或受讓公司應於併購基準日三十日前,以書面載明勞動條件通知新舊雇主商定留用之勞工。該受通知之勞工,應於受通知日起十日內,以書面通知新雇主是否同意留用,屆期未為通知者,視為同意留用。前項同意留用之勞工,因個人因素不願留任時,不得請求雇主給予資遣費。留用勞工於併購前在消滅公司、讓與公司或被分割公司之工作年資,併購後存續公司、新設公司或受讓公司應予以承認。

    第 17 條 公司進行併購,未留用勞工及依前條第一項不同意留用之勞工,應由併購前之雇主依勞動基準法第十六條規定期間預告終止契約或支付預告期間工資,並依法發給勞工退休金或資遣費。

    參考資料: 網路
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    6 年前

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