Carol 發問時間: 商業與財經稅捐台灣 · 1 0 年前

合夥公司有哪些工作需要股東們同意才能執行?以及比例?20點

請問大大們:

一般在合夥公司時,會有些工作需要一定比例的股東同意後才能執行?比如股權轉讓/增資減資等等,有的是要全數同意,有的是要過半數,尤其是在金錢還有經營兩個方面~

請問

1) 有哪些項目需要股東同意才能執行?

2) 還有其比例?

越詳細越好,贈20點感謝,謝謝!

3 個解答

評分
  • ?
    Lv 5
    1 0 年前
    最佳解答

    依您的問題,指的應該是有限公司,股份有限情況太多了,這裡也無法一次說明,所以我針對有限回答:

    須經全體股東同意之事項:

    I.公111條第三项:公司『董事』非得其他全體股東同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。

    所以只要任一股東反對,董事就無法轉讓其出資,且公111條第二项先買條款之規定,於第三項並無適用。

    II.公106第四項:公司得經全體股東同意『減資』或『變更其組織為股份有限公司』。

    III.公112條第二項:公司得以章程訂定,或股東全體之同意,另提『特別盈餘公積』。

    IV.有限公司變更章程、合併、解散須經全體股東同意(公71、72、113準用47)

    須經股東過半數同意之事項:

    I.公106第一項:『增資』,應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資,仍無按原出資數比例出資之義務。

    II經理人及會計師之委任、解任及報酬(公20、29)

    III清算人之選任及解任(公113準用79但及82但)

    須經其他股東過半數同意之事項:

    I.公111條第一项及第二项:『股東』非得其他全體股東過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。

    前項轉讓,不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

    這裡要注意的是第二項,因有限公司股東姓名及出資額為章程絕對必要記載事項,而有限公司修章須經全體股東同意(公113準用47)這時有可能發生股東轉讓已經全體股東過半數之同意,但反對股東卻不同意修章之情形,所以讓不同意之股東有優先受讓權,如不承受,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

    II.公54條、108條『歸入權之行使』:有限公司之董事,不得為自己或他人為與公司同類業務之行為(除非經三分之二以上股東同意),違反時,其他股東得以過半數之決議,將其為自己或他人所為行為之所得,作為公司之所得。但自所得產生後逾一年者,不在此限。

    須經三分之二以上股東同意之事項:

    I.公108條第一项:公司應至少置董事一人執行業務並代表公司,最多置董事三人,應經三分之二以上股東之同意,就有行為能力之股東中選任之。

    II.公108條第三項:董事為自己或他人為與公司同類業務之行為,應對全體股東說明其行為之重要內容,並經三分之二以上股東同意。

    以上,我已經儘量整理了^^

    參考資料: 王文宇--公司法論
  • 匿名使用者
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  • 匿名使用者
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