微笑 發問時間: 商業與財經稅捐台灣 · 9 年前

公司法的問題…?董事如何選任??

是公司法的198還是208@@是屬特別決議事項還是普通決議??

已更新項目:

1.那208條的常務董事和董事是不同職務?

2.所以董事是累積投票制,不屬特別決議也不屬普通決議是這個意思??(不好意思我表達不是很清楚…)

2 個解答

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  • 9 年前
    最佳解答

    公司法第198條為股份有限公司之股東會選任董事之方式:

    1.公司章程若有規定 選任方式或出席股東比例,應依公司章程之規定 。

    2.若公司章程無特別規定,且採累積投票制時 ,因為公司法對於累積投票制之股東出席定額 未設規定,解釋上應依公司法第174條前段 :”應有代表已發行股份總數過半數股東之出席 ”,當選方式 則依公司法第198條第1項後段 :”由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事 ”(與一般所說的普通決議並不完全相同,因為當選董事者並不需要得到”出席股東表決權過半數之同意”)

    【條文】

    股東會選任董事時,除公司章程另有規定外 ,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事 。

    第一百七十八條之規定,對於前項選舉權,不適用之。 公司法第208條主要是董事會選任董事長、副董事長(必須章程有訂定副董事長,董事會或常務董事才可以選出副董事長)及常務董事之方式

    1.董事會未設常務董事:由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意,互選一人為董事長(董事會特別決議),若章程有訂副董事長,則依同一方式互選一人為副董事長。

    2.董事會有設常務董事

     (1)由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意,選出常務董事(董事會特別決議),

     (2)由三分之二以上常務董事之出席,及出席常務董事過半數之同意,互選一人為董事長(特別決議),若章程有訂副董事長,則依同一方式互選一人為副董事長。

     (3)董事長及副董事長必須具有常務董事之身分 。

    PS 因標題問的是董事如何選任,故常務董事會的決議方式不贅述

    【條文】

    董事會未設常務董事者,應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意,互選一人為董事長 ,並得依章程規定 ,以同一方式互選一人為副董事長 。

    董事會設有常務董事者,其常務董事依前項選舉方式互選之,名額至少三人,最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之 。

    董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席,對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之;無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。

    常務董事於董事會休會時,依法令、章程、股東會決議及董事會決議,以集會方式經常執行董事會職權,由董事長隨時召集,以半數以上常務董事之出席,及出席過半數之決議行之。

    第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之。

    2011-08-03 09:09:38 補充:

    >>1.那208條的常務董事和董事是不同職務?

    因為董事會並非公司常駐機構,董事也不是每天到公司處理事務,所以一般來說除了法令規定需每季至少召開一次董事會的公開發行公司外,一般公司只有在有重要事務要處理時才會召開董事會討論,平常事務就授權董事長執行

    2011-08-03 09:09:43 補充:

    而有常務董事之公司,代表董事席次多(最少也有九席),同時也代表公司規模較大(也有可能股東派系較多),這麼多董事,對於董事會的召集本就有一定難度,更不用說董事會容易因各董事有不同意見而使開會時間冗長,而公司規模大,很多事務的執行都可能因會金額或其他條件容易符合需董事會決議而使董事會召開頻繁,所以會於董事間再選出常務董事,依公司法第208條第4項規定:”常務董事於董事會休會時,依法令、章程、股東會決議及董事會決議,以集會方式經常執行董事會職權”

    2011-08-03 09:10:49 補充:

    簡單說常務董事是”以集會方式經常執行董事會職權”

    董事並不用”經常執行”

    2011-08-03 09:16:46 補充:

    >>2.所以董事是累積投票制,不屬特別決議也不屬普通決議是這個意思??(不好意思我表達不是很清楚…)

    選任董事屬於股東會的選舉事項,可以用累積投票制,也可以用全額連記法等其他方式,視公司章程如何訂定

    若公司使用累積投票制,則參照公司法第174條前段及第198條,是以”應有代表已發行股份總數過半數股東之出席 ”為出席底限,以”由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事 。”為當選方式,不屬於特別決議也不屬於普通決議的觀念

    2011-08-03 15:31:45 補充:

    補充:章程、法令或其他規定專屬於董事會決議者,不能以常務董事會之決議行之

  • 9 年前

    1.第198條,是累積投票制,屬於股東選舉董事的方式,跟特別決議事項還是普通決議沒關係.

    2.第208條,有5項,不知你問第幾項?

    第1項,是一般特別決議

    第4項,是普通決議

    2011-08-03 15:18:27 補充:

    1,有些公司董事很多,多的有20-30個,召開董事會也常常不易,所以就從董事中,另外在選常董(常務董事),來執行一般事務,常董一般3-5人,召集容易,決議也容易.

    2.累積投票制,是一種投票方式,我解釋一下195條

    "每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人"

    這句話的意思是說,如果公司這次選5個董事,我有1千股,1000x5=5000(權),這5千權可以集中投給一個人,或分配給不同的人,權數較多的前5名,都當選董事,第6名以後,全部沒有.

    2011-08-03 15:18:33 補充:

    3.另外,195條開頭有一段話常會被忽略--"股東會選任董事時,除公司章程另有規定外"

    這句話的意思是,不一定要用累積投票制,例如,全額連記法,...等,在此就不一一介紹.

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